その他登記について - 解散・合併等の登記なら東京都港区芝浦(田町駅)の司法書士

その他登記
(1) 解散・清算結了の登記
(解散 登録免許税3万円)
(清算人の登記 登録免許税9,000円)
(清算結了 登録免許税2,000円)
解散事由を定めていた場合や株主総会にて解散決議等を行うことにより会社は解散します。解散の登記をしないと会社が営業活動をしていない場合にも税金は発生します。早めにご相談ください。
休眠会社という制度もあります。休眠会社とは12年間何も登記をしないと裁判所のほうで解散したものとみなすというものです。その場合事前に通知がきますが、通知がきて何もしないと解散したものとみなされます。解散とみなされた場合、存続するには継続の登記をしなくてはいけません。
解散・清算結了の流れ(株主総会決議で解散した場合)
株主総会により解散、清算人の選任

官報等の債権者保護手続き
(登記の添付書類ではない)
・催告期間2か月以上

債権者に弁済・株主に残余財産の分配
・債務超過の疑いがある場合は特別清算手続き
・債務の完済が不可能な場合は破産手続き

決算報告の株主総会の承認

清算結了の登記の申請
(解散の決議から2か月以上の期間が必要)
(2) 有限会社を株式会社に変更
新会社法により有限会社はなくなり、従来の有限会社は特例有限会社として存続することとなりました。特例有限会社のままでも役員変更はいらないなど利点はあります。しかし一般の人の認知度と信用度は株式会社のほうが勝っています。新会社法では商号変更で株式会社に変更できるとなっていますが登記の手続きとしては組織変更となります。
申請する登記
- 商号の変更による設立登記
(登録免許税 設立 増資しない場合は資本金の1,000分の1.5。
3万円未満は3万円)- 株式会社の定款の作成
- 株主総会(特例有限会社)の特別決議
- 商号変更による解散登記
(登録免許税 解散 3万円
- *
- 登記申請日が効力発生日となります。
(3) 合 併
- 吸収合併
吸収合併とは、A社がB社の権利義務のすべてを包括的に承継して、B社は清算手続きを経ずに消滅させるもの。
登記の申請では、A社を存続会社、B社を消滅会社としてA社はB社のすべてを承継させる合併による変更登記、B社は解散登記をします。
吸収合併の流れ
吸収合併契約の締結
・ 吸収合併の効力発生日等を決定
吸収合併契約の事前開示
効力発生日までに下記の事項を行う
- 株主総会の承認決議(両方の会社)
- 債権者保護手続き(両方の会社)
(官報公告(1か月))
(個別催告又は公告をする方法が日刊新聞紙又は電子広告の場合はその公告) - 株券提供公告(消滅会社のみ)
(消滅会社が株券を発行している場合は公告(1か月)が必要)
効力発生日後2週間以内に登記
従来は登記申請日が効力発生日でしたが吸収合併については効力発生日により合併の効力が生じます。登記は対抗要件となります。
- 新設合併
新設合併とは、A社とB社が合併するために新しいC社を設立。A社とB社は解散するというもの。会社の歴史が消えてしまうことや税法上からの観点からもあまり行われません。
(4) 分 割
- 新設分割
新設分割とは、A社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立するB社が承継すること。分割には分社型と分割型があり、分社型とは、分割会社(A社)に株式を与え株主に取得させないこと。分割型とは、一度分割会社に株式を与え、それを全部取得条項付種類株式や剰余金の分配で株主に取得させること。分社型の場合で分割会社にも分割後も債権の権利行使ができる場合は、原則債権者保護手続きが必要なところが不要となります。つまり登記までの一か月の期間の短縮ができます。
新設分割の流れ
新設分割契約書の作成
事前設備書面等の備置開始
株主総会の承認決議
登記の申請までに債権者保護手続きを行う(行わない場合あり)
登記の申請
新設分割設立株式会社については、設立登記
新設分割会社については、変更登記を申請 - 吸収分割
吸収分割とは、A社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により既存のB社が承継すること。吸収分割の場合は、債権者保護手続きが両方の会社に不要ということはありませんので、1か月以上の官報の公告が必要となります。
(5) その他
- 組織変更(合同会社→株式会社)
- 株式交換・移転
- 外国会社の登記 等